谈生天合IPO：涉及“清仓式分成”红线 实控东谈主年过四十还在“啃老”？

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　　出品：新浪财经上市公司商讨院

　　作家：IPO再融资组/郑权

　　近日，谈生天合材料科技（上海）股份有限公司（下称“谈生天合”）更新了招股书，络续冲刺主板IPO。

　　新版招股书中，谈生天合缩减了瞻望募资总和、补流及偿债的募资额。2021-2023年，谈生天合多半分成2.5亿元，占分成三年扣非净利润之和的81%，涉及“清仓式分成”审核红线。不外，公司多年来的计算净现款流齐为负值，公司现款主要开头于外部增资及对外假贷。

　　谈生天合能否顺利过会濒临较大的争议，除了公司敷陈期内“清仓式分成”涉及审核红线，此外公司功绩波动较大，如果净利润降至1亿元以下将不安妥上市条件。  

　　筹资或告贷也要将分成进行到底 上市后募资偿债

　　招股书表露，谈生天合拓荒于2015年，主营业务是新材料的研发、坐褥和销售，主要家具包括绕环氧树脂、聚氨酯、丙烯酸酯和有机硅等高性能热固性树脂材料。

　　2020-2023年，谈生天合分辨终了营业收入33.32亿元、31.27亿元、34.36亿元、32.02亿元，分辨终了归母净利润1.38亿元、0.85亿元、1.1亿元、1.55亿元，分辨终了扣非归母净利润1.58亿元、0.71亿元、1.04亿元、1.33亿元。

　　不难发现，谈生天合的功绩波动较大，2021年的归母净利润、扣非归母净利润曾降至0.85亿元、0.71亿元，  如果敷陈期内谈生天合的盈利再次低于1亿元，将不安妥主板上市条件。

开头：招股书

　　2021-2023年，谈生天合共有4次现款分成，分成金额分辨为8000万元、8000万元、3000万元、6000万元，所有2.5亿元，占2021-2023年三年扣非净利润之和3.08亿元的81.17%，莳植了80%的审核红线。

　　沪深营业所本年4月份步调的“清仓式分成”尺度如下：敷陈期三年累计分成金额占同期净利润比例莳植80％；大略敷陈期三年累计分成金额占同期净利润比例莳植50％且累计分成金额莳植3亿元，同期召募资金中补流和还贷所有比例高于20％。

　　值得关怀的是，谈生天合敷陈期内计算活动净现款流捏续为负，公司多半分成的现款或主要来自筹资活动现款流。2021-2023年，谈生天以为算活动产生的现款流净额分辨为-3.45亿元、-3.55亿元、-0.38亿元，与当期多半盈利严重背离。

　　2021-2023年，谈生天合投资活动产生的现款流净额分辨为-1.08亿元、-5.51亿元、-0.64亿元，筹资活动产生的现款流净额分辨为1.38亿元、9.99亿元、-0.31亿元。2023年公司筹资活动净现款流净额虽为负值，但如果莫得6000万元的现款分成也将是无意。

　　招股书表露，谈生天合筹资活动现款主要来自外部投资机构增资及对外借债。值得关怀的是，这次IPO谈生天合还计算用部分募资用来还债。可谓筹资或告贷也要将多半分成进行到底，上市后再用部分募资偿债。

　　据最新版招股书，谈生天以为算募资拟募资6.94亿元，其中偿还银行贷款参预1.35亿元。

　　求教IPO齐难以拒绝的对赌契约

　　尽管谈生天合在IPO前赢得了多半资金增资，公司钞票欠债率也降至60%以下，但公司大激动和实控东谈主当今还职守着对赌压力。

　　招股书表露，谈生天合外部投资者什刹海创投于今还与公司控股激动易成实业、实控东谈主季刚存在有用的对赌契约，中枢条目是股权回购条目，如扫尾到一如期限公司莫得及格的初次公开刊行上市，什刹海创投有权提议回购其捏有的谈生天合资权。

开头：2024年11月版块招股书

　　此外，笔据2024年11月版块的招股书求教稿，谈生天合的其他外部投资机构金浦投资、耒瓴贬责、耒瓴贬责、谱润投资、扬子投资等，天然与公司控股激动或实控东谈主拒绝了对赌契约，但在一定情形下不错复原遵循，如自愿行东谈主主动裁撤IPO央求材料或刊行东谈主IPO央求被否决之日起复原遵循，并明确回购权益仅可向季刚、易成实业见地。

　　如果金浦投资等投资机构的对赌条目可复原，拒绝与否趣味不大。不外据公司2024年6月回答营业所的问询函公告，谈生天合与上述几家除什刹海创投除外的投资机构在2024年2月晦止了复原条目。

　　是什么原因令什刹海创投在谈生天合IPO进行流程中齐不象征性地拒绝对赌契约，是否意味着对谈生天合IPO的信心不及？

　　实控东谈主年过四十还在“啃老”？

　　招股书表露，谈生天合对前五大客户和供应商齐较为依赖。2021-2023年，公司前五大客户的销售收入之和占总营收的比值分辨为76.87%、71.94%、68.44%；对前五大供应商采购额占采购总和的比例分辨为71.95%、69.60%、60.84%。

　　此外，谈生天合敷陈期内还有23家客户、供应商重复。23家重复的客商中，泰山玻璃纤维有限公司、兰科化工（张家港）有限公司（下称兰科化工）采销金额齐相比高，其中兰科化工值得关怀。

　　2021年，谈生天合从兰科化工采购的金额高达21,886.4万元，采购本体为代理风电家具；往常对兰科化工的销售收入为1,744.58万元，销售本体为基础环氧树脂。

　　到了2022年 谈生天合向兰科化工采购代理风电家具降至36.46万元，的确为0，对兰科化工销售本体也为0。为何谈生天合与兰科化工采购、销售如斯同步？代理风电家具具体又是何种家具？

　　较多客户供应商重复背后，谈生天合实控东谈主季刚的资金走动有些奇怪，主淌若季刚从其母亲许芬处赢得多半资金，2021-2023年的金额4,521万元、6,702万元、 1,239.76万元，所有12,462.76万元，是其敷陈期内个东谈主最多的资金开头。

开头：公告

　　1983年配置的季刚，如本年过四十，为何还从其父母处赢得资金？贵府表露，季刚的父亲季奎余曾是中联电气（后改名为雅百特，现名为雅博股份）的实控东谈主。2015年，雅百特借壳中联电气，季奎余退出中联电气实控东谈主之位。况兼，中联电气的主要钞票齐置出，当今中联电气为谈生天合的关联方。

　　恰好是2015年，谈生天合拓荒，况兼快速成长，功绩爆发直到冲刺上市。贵府表露，季刚的资金许多来自其父母，谈生天合是否与2015年退市的中联电气钞票相干联？是否存在中联电气“借尸还阳”之可能？当今的信息无法给出谜底。

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