中钢国外: 北京市嘉源讼师事务所对于《中钢国外工程工夫股份有限公司收购论评话》的法律成见书内容纲领

（原标题：北京市嘉源讼师事务所对于《中钢国外工程工夫股份有限公司收购论评话》的法律成见书）

北京市嘉源讼师事务所对于《中钢国外工程工夫股份有限公司收购论评话》的法律成见书

北京市嘉源讼师事务所禁受中钢老本控股有限公司（以下简称“中钢老本”或“收购东谈主”）的交付，担任中钢老本的特聘专项法律参谋人，并获授权就中钢老本因收购中国中钢集团有限公司、中国中钢股份有限公司、中钢金钱处理有限包袱公司所有握有的中钢国外工程工夫股份有限公司 698,001,905股股份（以下简称“本次收购”）而编制的《中钢国外工程工夫股份有限公司收购论评话》波及的相做事项出具本法律成见书。

本法律成见书凭据《中华东谈主民共和国公司法》《中华东谈主民共和国证券法》《上市公司收购处理宗旨》《公竖立行证券的公司信息涌现内容与体式准则第 16号准则——上市公司收购论评话》等法律功令及表率性文献的规定，按照讼师行业公认的业务措施、谈德表率和贫寒尽职精神出具。

本次收购的收购东谈主为中钢老本，规摹本法律成见书出具之日，中钢老本未握有中钢国外的股份。中钢老本为中钢股份的全资子公司，因此，中钢股份为中钢老本的控股激动，国务院国资委为中钢老本的现实贬抑东谈主。

本次收购前，中钢集团平直握有中钢国外 247,723,642股股份，中钢股份平直握有中钢国外 406,262,246股股份，中钢金钱平直握有中钢国外 44,016,017股份，所有 698,001,905股股份，占上市公司总股本的 48.66%。中钢集团是中钢国外的平直控股激动。本次职权变动的花样是中钢集团、中钢股份和中钢金钱鉴别将其握有的中钢国外 247,723,642股股份、406,262,246股股份、44,016,017股股份无偿划转给中钢老本。本次收购完成后，中钢老本将握有中钢国外 698,001,905股股份；中钢集团、中钢股份和中钢金钱将不再握有中钢国外股份；中钢老本将成为中钢国外的平直控股激动，现实贬抑东谈主仍然是国务院国资委。

2024年 10月 10日，中钢集团、中钢股份、中钢金钱（划出方）与中钢老本（划入方）签署《无偿划转契约》，主要内容如下：

场合股份和被划转企业 本次股份划转的场合股份为甲方 1握有的中钢国外 247,723,642股股份、甲方 2握有的中钢国外 406,262,246股股份、甲方 3握有的中钢国外 44,016,017股股份。鸿沟《无偿划转契约》签署之日，甲方 1握有的中钢国外股份中的 219,074,352股股份、甲方 2握有的中钢国外 386,209,111股股份、甲方 3握有的中钢国外 44,016,017股股份均处于质押情状。被划转企业为中钢国外。

划转基准日 本次股份划转基准日为 2023年 12月 31日。

本次股份划转完成后，乙方平直握有中钢国外 698,001,905股股份，占中钢国外总股份的 48.66%；甲方 1、甲方 2和甲方 3均不再握有中钢国外股份。

本次股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。

本次收购允洽《收购处理宗旨》第六十三条第（一）项的规定，收购东谈主不错免于以要约花样收购上市公司股份。

综上，本所以为：收购东谈主中钢老本具备动作收购东谈主的主体经验；本次收购照旧履行了现阶段所需履行的法律要领，尚需通过国资委产权处理信息系统备案，并获得接济编号的备案表，尚需在深交所进行合规性证据，并在中国证券登记结算有限包袱公司深圳分公司完成过户登记要领；在 649,299,480股股份根除质押并履行完本法律成见书所述一齐要领后，本次收购的实行不存在本色性法律窒碍。